建科股份上市不满一年净利连降两季 拟8090万收购西南检测控股权溢价219%

2023-08-20 04:24:33来源:金融界

创业板上市即将满一年,建科股份(301115.SZ)首次推出对外收购计划。

日前,建科股份公告称,公司拟作价8090万元收购西南检测(839499)55%股权。其中,公司前期已支付定金450万元,公司将使用部分IPO超募资金7640万元支付剩余的股权转让款。


(资料图片仅供参考)

长江商报记者注意到,作为建科股份上市后首笔对外收购,交易标的西南检测与建科股份同属于检验检测相关行业,且早在2016年就挂牌新三板。

2023年半年报显示,上半年,西南检测实现营业收入1.02亿元,同比增长27.54%;净利润375.18万元,同比减少37.75%。在此次交易中,西南检测需要剥离亏损子公司杭州广测。因此,交易对手方设置的业绩承诺中,也剔除了杭州广测。本次交易中,西南检测的整体估值为1.48亿元,评估增值1.02亿元,增值率219.35%。

溢价实施收购的背后是建科股份业绩增长乏力。2022年8月末,建科股份登陆创业板上市。但2022年四季度和2023年一季度,建科股份的净利润分别为3161.73万元、2589.7万元,同比减少42.66%、39.58%;扣非净利润1905.38万元、1401.04万元,同比减少62.49%、66.25%,连续两个季度下滑。

拟使用超募资金7640万支付收购款

与建科股份一样,西南检测也属于检验检测相关行业。

资料显示,西南检测是行业内较早从事建设工程质量检测的高科技企业,主营业务是建设工程地基基础检测和环保检测。2016年10月27日,西南检测在全国股转系统挂牌公开转让。

在此背景下,建科股份认为,公司和西南检测已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络,未来公司在与西南检测的整合过程中,将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源,达到销售网络深度和广度的加速覆盖,进一步扩大服务覆盖范围及提升服务效率。

长江商报记者注意到,本次交易中,收益法评估下西南检测股东全部权益评估值为1.48亿元,评估增值1.02亿元,增值率219.35%。以此为基础,西南检测55%股权的价值为8129.69万元,交易双方最终确定标的资产的转让价格为8090万元。

由于前期建科股份以自有资金支付定金450万元,因此公司此次将使用部分超募资金7640万元支付剩余的股权转让款。

此前,建科股份于2022年8月首次公开发行新股4500万股,募集资金总额18.92亿元,扣除发行费用后的募资净额约为17.52亿元,超募7.82亿元。上市后不久,建科股份就使用部分超募资金6000万元永久补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营活动,并使用不超过14亿元部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理。

截至今年6月末,建科股份募投项目已使用资金1.57亿元,包括补充流动资金在内累计已使用募集资金2.17亿元,闲置募集资金理财、定期存款余额约为14亿元,募集资金专用账户余额为1.45亿元。

在此次交易完成后,西南检测将成为建科股份的控股子公司,纳入公司合并报表范围。西南检测的控股股东也将变更为建科股份,实控人也将由姚文宏变更为杨江金。

需要注意的是,高溢价的收购完成之后,建科股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果未来西南检测经营业绩低于预期时,因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对建科股份的损益情况造成重大不利影响。

标的半年净利降37%拟剥离亏损资产

创业板上市不到一年就计划对外收购,建科股份也寄希望于此笔收购提升公司盈利能力。

资料显示,建科股份始建于1959年,公司主要核心业务为检验检测认证服务,其他主要业务包括特种工程专业服务和新型工程材料等,应用于房建、交通、铁路、水利、轨道、环保等领域。

IPO之前,建科股份的经营业绩呈现高速增长趋势。2018年至2021年,建科股份的营业收入和净利润分别由6.56亿元、2015.75万元增长至10.96亿元、1.62亿元。

2022年8月31日,建科股份在创业板上市。上市首年,公司业绩增长几乎停滞。2022年,公司实现营业收入11.52亿元,同比增长5.14%;净利润和扣非净利润分别为1.63亿元、1.42亿元,同比增长0.44%、-7.62%。

若从单季度业绩来看,建科股份上市之后,2022年四季度,公司营业收入、净利润、扣非净利润分别为2.63亿元、3161.73万元、1905.38万元,同比减少13.41%、42.66%、62.49%。在此之前,2021年四季度至2022年三季度,建科股份的净利润均为正增长。

2023年一季度,建科股份实现营业收入2.01亿元,同比减少24.53%;净利润和扣非净利润2589.7万元、1401.04万元,同比减少39.58%、66.25%,连续两个季度业绩下降。

此次交易中,交易对手方作出业绩承诺,即西南检测2023年度至2025年度实现净利润[即经审计的归属于母公司股东的净利润,按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定,并剔除交割后新增股份支付费用(若有)和模拟子公司杭州广测贡献的净利润自2023年1月1日起不纳入合并范围]分别不低于1380万元、1600万元、1820万元。

从当前的财务数据来看,在考虑剥离子公司杭州广测的情况下,2022年和2023年上半年,西南检测的营业收入分别为1.71亿元、9487.82万元,净利润1250.99万元、673.61万元。

值得关注的是,此前西南检测披露半年报,在合并杭州广测的情况下,2023年上半年,公司实现营业收入1.02亿元,同比增长27.54%;净利润375.18万元,同比减少37.75%。其中,杭州广测上半年的营业收入和净利润分别为702.64万元、-298.43万元。

根据交易约定,转让方交割西南检测股份前,西南检测需将持有的子公司杭州广测的全部股权对外转让。

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