关于东方集团股份有限公司

(相关资料图)

                          的说明

                  大华核字[2023]0012921 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

          关于东方集团股份有限公司

             目   录             页 次

一、   关于东方集团股份有限公司 2022 年年度报告   1-35

     的信息披露监管工作函的说明

                                        大华会计师事务所（特殊普通合伙）

                          北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]

                           电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

                                                  www.dahua-cpa.com

      关 于 东 方 集 团 股 份 有 限 公 司

             工 作 函 的 说 明

                                          大华核字[2023]0012921 号

上海证券交易所：

  根据贵所出具的《关于东方集团股份有限公司 2022 年年度报告

的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0632 号）的要求，大华

会计师事务所（特殊普通合伙）作为东方集团股份有限公司（以下简

称东方集团）2022 年年度报告的年审会计师，我们对工作函中要求年

审会计师发表意见的事项进行了认真核查，现将有关事项说明如下：

  （本回复中涉及货币金额的单位，如无特别说明，均为人民币元且数值保留

两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致）

  问题 1.关于应收账款。

  年报显示，公司应收账款期末账面余额为 5.14 亿元，同比增加 91.08%；坏账

准备期末余额 2.25 亿元，报告期内新增单项计提预期信用损失的应收账款坏账准

备 1.95 亿元。同时，年审会计师对公司 2022 年度内控报告出具了带有强调事项

段的无保留意见，强调事项段为“公司在开展粮油贸易业务过程中存在赊销额度

管理不完善情形，导致部分粮油贸易业务客户赊销形成的应收账款余额超过核定

赊销额度”。

  请公司：（1）分业务列示应收账款余额前五大欠款方的名称、成立时间、

注册资本、与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等，并

                   第 1页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

结合客户变化、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明报告期内应收

账款大幅增长的原因与合理性；（2）分别列示公司单项计提应收账款坏账准备

所对应具体客户的交易内容、交易时间、金额、客户名称、成立时间、注册资本、

与公司是否存在关联关系、账龄、计提原因等，说明公司计提坏账准备后是否与

其发生交易，前期相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）

逐笔列示超过核定赊销额度的粮油贸易业务情况，包括交易对方名称、成立时间、

注册资本、是否关联方、金额、发生时间、核定赊销额度、实际赊销额度、超额

原因、相关业务负责人等，并说明前期是否存在类似内部控制缺陷；（4）公司

赊销额度管理的整改情况，包括本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控

制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，说明本次超额交易应收账款情况，

是否存在回款风险，以及公司为保障相关款项回款所采取的措施。请年审会计师

对问题（1）（2）发表意见。

 公司回复：

  （1）分业务列示应收账款余额前五大欠款方的名称、成立时间、注册资本、

与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等，并结合客户变

化、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款大幅增

长的原因与合理性；

与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等

  报告期内，公司包括大米加工销售、油脂加工销售、其他农产品销售、土地

及房地产开发等五个报告分部。截止 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余

额主要由其他农产品销售和大米加工销售两个报告分部构成。其他农产品销售和

大米加工销售报告分部的应收账款前五大情况如下：

                    第 2页

                                                                                                    大华核字[2023]0012921 号专项说明

  ①其他农产品销售报告分部应收账款前五名明细：

                                               是否存在          交易                       余额占

       单位名称           成立时间          注册资本                            期末余额                                    账龄           已计提坏账准备

                                               关联关系          内容                       比（%）

吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司       2016/7/7   3,000 万元          否       玉米    131,912,351.27        25.67          1 年以内              65,956,175.64

福州平安贸易有限公司             2002/4/25   5,000 万元          否       玉米     82,172,419.80        15.99          1 年以内              61,629,314.86

深圳闽安贸易有限公司            2013/11/27   1,000 万元          否       玉米     67,122,289.39        13.06        14,895,778.89；       50,341,717.04

杜尔伯特牧泉元兴饲料有限责任公司       2003/6/13     540 万元          否       豆粕        9,914,018.00          1.93       1 年以内                  99,140.18

冀中能源邢台矿业集团国际贸易有限公司     2011/3/17   1,000 万元          否       豆粕        9,230,834.40          1.80       1 年以内                  92,308.34

        合计                                                         300,351,912.86        58.45                            178,118,656.06

  ②大米加工销售报告分部应收账款前五名明细：

                                                      是否存在        交易内                           余额占比                     已计提坏账准

      单位名称           成立时间             注册资本                                   期末余额                                账龄

                                                      关联关系         容                             （%）                       备

北京京东世纪信息技术有限公司        2010/9/1          50,000 万元        否        大米         29,320,714.00           5.71    1 年以内            293,207.14

欧尚（中国）投资有限公司         2002/4/10     37,136.793 万美元        否        大米          7,874,514.90           1.53    1 年以内             78,745.15

物美南方发展有限责任公司         2019/2/22          10,000 万元        否        大米          3,350,072.43           0.65    1 年以内             33,500.72

苏宁易购集团股份有限公司         1996/5/15     931,003.9655 万元       否        大米          3,308,675.28           0.64    1 年以内             33,086.75

北京宝宝爱吃餐饮管理有限公司       2016/4/25           1,000 万元        否        大米          3,261,506.55           0.63    1 年以内             32,615.07

       合计                                                                    47,115,483.16           9.71                     471,154.83

  结合上述其他农产品销售和大米加工销售报告分部的应收账款前五大余额占比情况可见，报告期内，公司应收账款的增长主要

                                                     第 3页

                                              大华核字[2023]0012921 号专项说明

系其他农产品销售中的玉米销售业务形成。玉米销售业务形成应收账款大幅增长的原因分析如下：

  ①客户变化及客户特点方面：报告期内公司形成大额应收账款的玉米销售客户均与公司合作多年。其中：1）吉林省恒昌新创农

业科技服务有限公司（以下简称“吉林恒昌”）为公司多年合作客户，其作为广西壮族自治区南宁粮食储备库有限公司（以下简称

“南宁储备库”）、广西壮族自治区贵港粮食储备库有限公司（以下简称“贵港储备库”）的地储粮轮换业务供应商，拥有较为稳

定的销售渠道。报告期内，吉林恒昌实控人魏玉峰因涉及司法案件，处于失联状态，导致报告期内相关业务销售回款出现逾期；2）

福州平安贸易有限公司（以下简称“福州平安”）和深圳闽安贸易有限公司（以下简称“深圳闽安”）为公司多年合作客户，其作

为国内北粮南运的玉米贸易商，在福建、广东、深圳等玉米下游消费地区有广泛的市场渠道和销售能力。

  ②信用政策方面：公司销售赊销的下游客户多为国有企业，属于与国有企业开展业务中常见的交易模式。除前述情况外，当市

场供方弱势期，为了保持存货正常周转，满足我公司风控制度要求的下游企业，经下游企业申请，我公司会给予一定期限的赊销额

度，避免存货积压带来价格波动风险，同时降低持有期间费用支出。报告期内，公司销售信用政策未发生重大变化，公司给予赊销

客户的赊销额度均经风控委员会进行评定，并在合同中规定具体的付款时限。

  ③同行业可比公司方面：近几年，国内玉米市场供需关系总体呈现供大于求的格局，为了保证销售业务的正常开展，玉米产品

销售业务需要给予下游客户一定的赊销额度和信用期间。报告期内，国际地缘政治紧张局势、俄乌冲突、美联储加息及欧美高通胀

等诸多不确定性影响，导致大宗商品的市场价格波动加剧，我国玉米等农产品市场价格也发生较大波动。受此影响，公司部分重要

玉米贸易客户（福州平安和深圳闽安）经营出现问题，导致销售回款逾期，应收账款大幅增长。我们查阅涉及玉米等大宗农产品贸

易业务的同业上市公司，相关上市公司报告期内应收账款的期末账面余额也呈大幅增加趋势。同行业公司应收账款余额及其变动情

况分析如下：

                           第 4页

                                                                       大华核字[2023]0012921 号专项说明

                                                                                     单位：万元

             项目               厦门象屿（注 1）          建发股份（注 2）          行业平均          本公司

应收账款账面余额增长比例                           55.19%             47.61%      51.40%              90.91%

应收账款账面余额期末余额                      1,175,051.10       1,324,598.33      ——               51,391.44

应收账款账面余额期初余额                       757,155.18         897,357.69       ——               26,919.17

  注 1：厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）：目前国内 A 股最大的玉米全产业链服务商，为温氏股份、双胞胎、海大集团、益海嘉

里等企业客户年供应原粮超千万吨。

  注 2：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）：报告期内农产品全年经营货量超过 2000 万吨，主要粮油商品包括：大豆、玉米、大麦、

高粱、菜籽及菜油；饲料原料主要商品有：菜籽粕、葵花籽粕等。其中玉米、高粱等多个产品进口量连续多年稳居全国前三位。

  注 3：应收账款账面余额：为保证可比性，样本公司应收账款账面余额选取涉及大宗农产品交易的应收账款组合进行对比。其中：厦门象屿应收

账款账面余额采用披露应收账款中组合 2-大宗商品采购与供应及其他行业款项数据，建发股份应收账款账面余额采用其披露应收账款中组合 2-其他客

户款项组合数据，相关数据均摘自相关上市公司披露 2022 年度财务报告。

  综上所述，报告期内公司形成大额应收账款的玉米销售客户均为合作多年、较为稳定的客户。但由于报告期玉米市场价格异常

波动影响，有些客户经营出现困难导致公司对其销售回款出现逾期；个别客户（吉林恒昌）则是由于实控人兼总经理涉及司法案件

失联，导致其公司业务全部处于停滞状态、人员离职，严重影响到其正常生产经营，也导致公司对其销售回款出现逾期。公司已根

据年报所披露的坏账计提政策计提了相应的坏账损失。

  （2）分别列示公司单项计提应收账款坏账准备所对应具体客户的交易内容、交易时间、金额、客户名称、成立时间、注册资

本、与公司是否存在关联关系、账龄、计提原因等，说明公司计提坏账准备后是否与其发生交易，前期相关收入确认是否符合《企

业会计准则》的相关规定；

  公司单项计提应收账款坏账准备所对应具体客户明细

                                  第 5页

                                                                                                                                    大华核字[2023]0012921 号专项说明

             单位名称                                交易内容                     交易时间                   成立时间                     注册资本                      是否存在关联关系

吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司                                   玉米                    2022 年                         2016/7/7         3000 万元                          否

福州平安贸易有限公司                                          玉米                    2022 年                         2002/4/25        5000 万元                          否

深圳闽安贸易有限公司                                          玉米                    2022 年                        2013/11/27        1000 万元                          否

东方安颐（北京）国际酒店有限公司                                 酒店租赁               2018 至 2022 年                        2014/2/11         100 万元                          否

厦门钜沣实业有限公司                                          玉米                    2022 年                         2010/12/8        4500 万元                          否

黑龙江瑞中粮食贸易有限公司                                       玉米                    2022 年                         2009/7/10        3000 万元                          否

哈尔滨泰仓粮油贸易有限公司                                       玉米                    2022 年                         2008/1/3         2000 万元                          否

厦门升信贸易有限公司                                          玉米                    2022 年                        2020/12/14        5000 万元                          否

北京韵博餐饮管理有限责任公司                                   商业租赁               2020 至 2021 年                        2019/12/2         200 万元                          否

东方集团西安粮油食品有限公司                                      玉米                    2014 年                         2010/5/14         500 万元                          否

               合计

续：

                                                                                                                                                    计提比

        单位名称            账面余额              1 年以内             1-2 年          2-3 年          3-4 年            4-5 年         5 年以上      坏账准备                         计提理由

                                                                                                                                                    例（%）

吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司(注

福州平安贸易有限公司(注 2)          82,172,419.80    82,172,419.80                                                                             61,629,314.86     75       存在信用减值迹象

深圳闽安贸易有限公司（注 3）          67,122,289.39    14,895,778.89   52,226,510.50                                                             50,341,717.04     75       存在信用减值迹象

东方安颐（北京）国际酒店有限公司（注 4）    29,845,616.93     4,816,346.47    9,364,373.28   2,291,055.00   9,011,569.35     4,362,272.83              14,922,808.47     50       存在信用减值迹象

厦门钜沣实业有限公司(注 2)           6,934,374.67     6,934,374.67                                                                              5,200,781.00     75       存在信用减值迹象

黑龙江瑞中粮食贸易有限公司(注 2)        6,388,038.46     6,388,038.46                                                                              4,791,028.85     75       存在信用减值迹象

哈尔滨泰仓粮油贸易有限公司(注 2)        4,432,621.98     4,432,621.98                                                                              3,324,466.49     75       存在信用减值迹象

厦门升信贸易有限公司(注 2)           1,852,586.44     1,852,586.44                                                                              1,389,439.83     75       存在信用减值迹象

                                                                    第 6页

                                                                                                                                   大华核字[2023]0012921 号专项说明

北京韵博餐饮管理有限责任公司(注 5)     1,162,155.96                      900,000.00     262,155.96                                                 1,162,155.96   100   预计无法收回

东方集团西安粮油食品有限公司（注 6）      950,837.00                                                                                  950,837.00      950,837.00    100   预计无法收回

         合计           332,773,291.90   253,404,517.98   62,490,883.78   2,553,210.96   9,011,569.35   4,362,272.83   950,837.00   209,668,725.14

  注 1：吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司系公司玉米购销贸易客户，报告期内其实控人兼总经理涉及司法案件失联，导致其公司业务全部处

于停滞状态、人员离职，严重影响到其正常生产经营，导致公司对其销售回款出现信用逾期，因此对相关应收账款单项计提坏账准备。公司于报告期

内对其单项计提坏账准备后，不再与其开展交易。

  注 2：福州平安贸易有限公司、厦门钜沣实业有限公司、黑龙江瑞中粮食贸易有限公司、哈尔滨泰仓粮油贸易有限公司及厦门升信贸易有限公司

系公司玉米购销贸易客户，报告期受国内玉米市场价格异常波动影响，导致上述客户相关业务出现亏损，经营出现困难，公司对其销售回款出现信用

逾期，因此对相关应收账款单项计提坏账准备。公司对其单项计提坏账准备后，不再与其开展交易。

  注 3：深圳闽安贸易有限公司 2021 年应收账款余额系在赊销额度内开展玉米销售业务形成，未出现减值迹象，按照账龄组合计提坏账准备，2022

年度公司同深圳闽安贸易有限公司的应收账款出现信用逾期，按照单项计提坏账准备。

  注 4：东方安颐（北京）国际酒店有限公司为东方安颐酒店的承租方，2020 年以来受疫情持续反复影响，东方安颐酒店运营亏损，疫情放开后，

酒店经营正在逐步回暖，目前双方正在逐步解决疫情期间累亏形成的负债。若更换其他酒店运营方，需要重新经历酒店培育期，培育期内现金流较差，

短期内难以收回租金，故在单项计提的情况下，每年仍有交易。

  注 5：北京韵博餐饮管理有限责任公司系公司东方金融中心原商铺租赁客户，2020-2021 年受到疫情影响，该租户经营出现困难，导致相关欠款出

现信用逾期情形，目前公司正通过诉讼手段追偿，但预计无法收回。公司已经于以前年度对其全额计提坏账准备，并不再与其开展交易。

  注 6：东方集团西安粮油食品有限公司系公司原控股子公司，公司已经于 2013 年将其处置不再纳入合并报表范围，鉴于东方集团西安粮油食品有

限公司应收账款已经无法收回，公司已经于以前年度对其全额计提坏账损失，并不再与其开展交易。

                                                                  第 7页

                                               大华核字[2023]0012921 号专项说明

  综上所述，除东方安颐（北京）国际酒店有限公司外，公司对上述赊销客户单项计提坏账准备后，均不再发生赊销交易。

  以前年度，公司与上述客户开展的相关销售业务，均完成控制权转移的条件，且上述客户的赊销款项在以前年度也均未发生信

用减值情形，根据《企业会计准则第 14 号-收入》及公司的收入确认会计政策，均符合收入确认条件，前期相关收入确认符合《企

业会计准则》的相关规定。

                            第 8页

                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

 会计师回复：

  我们在对东方集团 2022 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主

要审计程序包括但不限于：

 （1）对东方集团与应收账款相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序；

 （2）向东方集团管理层了解公司销售信用政策，并询问其是否发生变化；

 （3）获取东方集团相关销售合同，检查其有关信用政策的约定，并与以前年

度合同相比对；

 （4）结合营业收入审计，检查相关收入对应的货权交接文件、出入库单据、

购销发票及收付款单据等原始交易资料，确认应收账款的真实性、完整性；

 （5）对东方集团应收账款执行函证程序确定应收账款的真实性。我们通过对

客户在报告期内往来款项执行函证程序，以核查确认应收账款是否真实；

 （6）分析东方集团应收账款相比上年大幅增长的原因；

 （7）通过公开网站获取东方集团期末大额应收款的客户的基本工商登记信

息，并与东方集团及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联

关系；

 （8）复核东方集团管理层对应收账款坏账准备计提的相关考虑及客观证据，

评估管理层是否充分识别已发生信用减值的项目。

  根据已执行的审计工作，我们认为东方集团应收账款期末余额的增长以及坏

账准备的计提是合理的。

  我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团

在所有重大方面存在不一致之处。

  问题 2.关于商誉减值。

  年报显示，公司对前期收购的厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油

脂）计提商誉减值准备 1.88 亿元。2021 年 8 月，公司子公司厦门东方银祥油脂有

限公司收购关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）持有的厦门

银祥油脂 100%股权，形成商誉 3.98 亿元。评估报告显示，2022 年，厦门银祥油

脂实现净利润-5,938.44 万元，上年同期为-1.06 亿元，持续亏损。此外，厦门银祥

油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款 3.32 亿元，由银祥投资按其每

                     第 9页

                           大华核字[2023]0012921 号专项说明

年利润分配的 70%偿还，由于厦门银祥油脂本期净利润亏损，未进行利润分配，

银祥投资报告期内新增非经营性资金占用 1,570.45 万元，为银祥投资未偿还债务

于报告期计息所致。

  请公司：（1）结合行业趋势及标的自身经营情况，说明相关风险在收购时

是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措

施防范相关风险；（2）收购厦门银祥油脂及后续累计投入金额，包括但不限于

向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（3）结合前述问题，说明前

期收购决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（4）补充

披露报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时对营业收入、

收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的选取，分析主要差异及原因，并说明

本次商誉减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提商誉减值金额是否准确；

（5）2021 年年报工作函回复公告显示，厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费

收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。结合上述披

露情况和问题（4），说明前期商誉减值测试是否准确；（6）结合当前原材料价

格波动情况、项目改造进度、在手订单情况及市场竞争情况等因素，说明厦门银

祥油脂业绩下滑是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险；（7）结合厦

门银祥油脂业绩预测情况以及银祥投资的信用情况、偿债能力等，说明该笔其他

应收款是否存在减值风险。请年审会计师对问题（4）（5）（6）（7）发表意见。

 公司针对问题（4）（5）（6）（7）回复：

  （4）补充披露报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购

时对营业收入、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的选取，分析主要差异

及原因，并说明本次商誉减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提商誉减值

金额是否准确；

  报告期内，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求在年度终了

对上述商誉进行减值测试。公司聘请了专业资产评估机构北京中同华资产评估有

限公司以财务报告为目的对相关资产组的可收回金额进行估值，并出具了中同华

评报字（2023）第 010888 号《厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因

并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目》资产

                   第 10页

                               大华核字[2023]0012921 号专项说明

评估报告。

  ①报告期商誉减值测试的具体方法：

  A、估值方法

  本次对商誉减值测试以预计未来现金流量的现值结果作为资产组可收回金

额，预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算。

  本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。

  本公司均采用预计未来现金流量现值法（简称“收益法”）对资产组的可收回

金额进行计算。资产组的预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为

基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得

出。

  B、关键参数及指标的依据及合理性说明

  （A）收益年限的确定

  在对与资产组相关的业务结构、收入成本结构、资本结构和风险水平等综合

分析的基础上，结合宏观政策、油脂行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，

确定详细预测期为 5 年，收益期为无限期。

  本次估值将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月

  （B）未来收益预测指标依据及合理性

  a、营业收入

  商业模式：东方银祥油脂自国外采购转基因油菜籽/棉籽，进口至国内，加

工生产出产成品以后，根据实际的市场行情以及分析，对生产产品进行销售，最

终获得菜籽/棉籽榨利以及销售基差的综合利润。

  企业主要从事进口菜籽和棉籽的压榨业务，营业收入来源于压榨业务所产生

的菜油、菜粕、磷脂油及棉绒、棉壳、棉油、棉粕、棉油磷脂的销售，各产品收

入根据预测期销售量乘以销售单价得出。其中，各产品销售量的预测系结合采购

计划和加工能力综合确定；各产品销售单价系在参考历史同类产品平均单价确

定。除主营业务收入外，还有在生产加工过程中生产的少量蒸汽销售业务。

  预测期菜籽、棉籽压榨量的确定：

                       第 11页

                                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

磷脂油。本次预测期按年加工45万吨菜籽作为设计产能，实际产能根据管理层基

于市场的研判考虑，各产品的出品率参考近年平均出品率确定。

棉油、棉粕、棉油磷脂。本次预测期按年加工45万吨菜籽作为设计产能，实际产

能根据管理层基于市场的研判考虑，各产品的出品率依据合理的粕蛋白含量为基

础确定。

    银祥油脂压榨业务原料为进口菜籽和棉籽，菜籽和棉籽的市场销售受各自农

产品的生产周期影响，2023 年菜籽和棉籽的加工量主要结合 2023 年 3 月前已签

署的采购合同即年初预算进行，以后年度以 2023 年度为基础结合不同产品的采

购周期和加工能力作出适当的调整。

    综上，管理层基于对市场的研判，对进口菜籽和进口棉籽的排产计划如下：

                                                                 单位：吨

序

          产   品     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年     2027 年

号

                   菜籽油期现价格 (单位：元/吨)

                               第 12页

                                         大华核字[2023]0012921 号专项说明

  考虑到基本面和价格的关系，对于在周期油脂商品尤其是农产品，其价格受

国际间政治、经济因素以及自然条件变化影响较大，每年/月的价格波动较大，

且呈周期性震荡。在价格大幅偏离均值之后，需最终回归均值水平，故本次对菜

油、菜粕；棉粕、棉油、短绒、棉壳的预测期的价格参考行业周期平均水平合理

确定。

  在价格预测上，（1）考虑到 2023 年平均价格与当期价格（2023 年 1-3 月）

最具有可比性，故 2023 年价格按照 2023 年 1-3 月内地平均出厂单价确定。（2）

因大宗材料价格一般呈周期性波动，价格变动具有“螺旋”上升/下降的特点，故

到周期性波动的平均水平，2025 年及以后年度各产品销售单价参考 2018 年至 2023

年 3 月的内地平均出厂单价确认，并假定价格趋于稳定。

  综上，得出与资产组业务相关的营业收入，有关营业收入的预测如下表：

                                                           单位：万元

    项目       2023 年     2024 年      2025 年      2026 年      2027 年

 菜籽业务收入        57,094      92,642      81,069     81,069       81,069

 棉籽业务收入        81,579      85,048      77,033     77,033       77,033

 其他业务收入         1,000       1,000       1,000      1,000        1,000

    合计        139,673     178,689     159,101    159,101      159,101

  b、营业成本预测

  营业成本包括菜籽、棉籽的进口成本、加工成本以及菜粕和棉粕的进项税转

出等成本。

  （a）菜籽进口到港成本

  考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价

一致。其中，2023 年菜籽采购单价参考 2023 年 1-3 月日平均进口含税单价确定；

年及以后年度进口菜籽价格，参考 2018 年至 2023 年 3 月的日平均进口含税单价

确认，并假定价格趋于稳定。

  进口棉籽价格的确定，进口棉籽主要从澳洲进口，目前已与国内代理机构签

订代理进口协议，根据管理层介绍，进口棉籽价格低于国内现货价，本次基于谨

                          第 13页

                                 大华核字[2023]0012921 号专项说明

慎性原则，对预测期棉籽的价格参考现货价确定。其中：2023 年棉籽采购单价参

考 2023 年 1-3 月日平均含税单价确定；2024 年棉籽采购单价参考 2020 年至 2023

年 3 月日平均含税单价确定；2025 年及以后年度进口棉籽价格，参考 2018 年至

  （b）港杂费及相关费用

  对于进口油菜籽和棉籽，本次采用的是进口完全成本价，故只需考虑港口至

工厂的运输费，运输费按每吨 32 元考虑。

  （c）加工成本

  加工成本主要包括电费、水费、燃煤、溶液、辅料、包装物、维修费、工资

薪酬、安全费、环保费、检验费、折旧及其他费用。本次参考历史菜籽平均单耗

成本为基础，预测期根据不同费用性质，部分费用考虑 3%的年增长，以此得出

预测期菜籽的单位加工成本。其中，棉籽加工成本管理层估算其单位成本在菜籽

单位加工成本的基础上，每吨增加 32 元，考虑到物价变动因素，以后年度每年

增加 2 元。

  （d）进项税转出

  菜粕、棉籽粕进项税转出根据厦门市财政局 厦门市国家税务局《关于在食

用油加工行业和食用菌加工行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通

知》（厦财税[2014]23 号），并结合菜籽、棉籽原材料单耗数量（吨）为基准计

算。

  c、税金及附加预测

  增值税税率按照销售业务适用的税率确定，其中四级菜籽油、三级棉籽油、

棉绒、棉壳为 9%、磷脂油 13%，菜粕和棉粕销售免征增值税。城建税税率为 7%，

教育费附加（含地方教育费附加）税率 5%。

  其他税金：主要核算印花税、土地使用税、房产税等，对土地使用税、房产

税参考历史年度水平及适用的税率预测。

  d、销售费用预测

  销售费用主要包括销售人员的工资、工资附加费及奖金（含社会保险费、住

房公积金、职工福利费等）、运输费、业务招待费、差旅费、广告费等，2023

年以历史年度合理支出水平为基础，并结合当年预算进行预测，以后年度在此基

                       第 14页

                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

础上考虑 3%-5%的适当增长。

  e、管理费用预测

  管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、

职工福利费等）、交通费、保险费、差旅费、车辆使用费、物业费、中介机构费、

业务招待费、固定资产折旧费、土地使用权摊销费等。

度在此基础上考虑 3%-5%的适当增长。

  f、财务费用预测

  财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。对利

息收入根据预测期合理的经营性货币资金持有量按 10 万/年预测；手续费及其他

预测期参考历史年度水平并结合预测期业务规模，按照 5 万元/年进行预测。汇

兑损益等其他支出是由于贸易业务产生，预测期不考虑贸易业务的影响，故本次

评估不再对其进行预测。

  截至评估基准日，东方银祥合并口径短期借款和一年内到期的流动负债合计

金额为 133,999.66 万元，该部分借款主要是由于历史年度子公司亏损形成的借款。

本次评估基于经营性资产的规模，为合理体现资产的获利能力，按期初营运资金

占用水平以此借款规模作为预测期合理的有息债务规模。经管理层判断，油脂业

务合理的债务规模为 3 亿元，借款利率按照企业平均市场贷款利率 5.52%考虑，

由此得出预测期年借款利息为 1,654.82 万元。

  注：资产组收益采用息税前利润，利息支出对资产组不产生影响。

  g、所得税预测

  依据《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初

加工范围（试行）的通知》（财税[2018]149 号），与油脂资产组相关业务收益享

受农产品初加工所得免企业所得税，所得税率为零。

  本次采用税前自由现金流量，所得税对资产组的税前自由现金流量不产生影

响，所得税对债务不产生抵税作用。

  （C）资产组息税前自由现金流的预测

  资产组息税前自由现金流=息税前营业利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营

运资金增加额

                     第 15页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

  a、折旧及摊销的预测

  根据资产具体特点及折旧和摊销政策确定未来的折旧/摊销额。

  b、资本性支出预测

  资本性支出是企业生产经营正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性

支出。详细预测期主要考虑存量固定资产和无形资产的更新支出。

  其中，新增资本性支出为锅炉房大修后续支出，根据投资计划需追加的不含

税投资为 59.66 万元。

  在持续经营假设前提下，资产组所对应的业务经营期按无限年期考虑，为了

维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更

新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，详细预测期所需

要的更新性投资支出是在固定资产、无形资产折旧摊销的基础上结合资产的经济

寿命综合确定。

  稳定期以每年预测的折旧摊销额估算资本性支出。

  c、营运资金增加预测

  营运资金追加系指被估值资产组为保持持续经营能力所需的新增营运资金。

  本次资产组不包含期初营运资金，故在基准日需考虑一笔期初营运资金投

入，以保持预测期资产组的正常运营。期初营运资金投入主要考虑预测期营业规

模、并结合行业营运资金规模综合确定。

  结合历史年度营运资金需求规模，经与管理层讨论，期初营运资金为

次减值测试所需的营运资金规模一致。

  d、终值 Pn 的确定

  终值是企业在预测经营期之后的价值。

  本次采用 Gordon 增长模型进行预测，我们假定资产组的业务经营在 2027 年

后每年的经营情况趋于稳定，稳定期永续增长率取零。

  （D）折现率的确定

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未

来现金流量现值计算中，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税

前折现率”。

                   第 16页

                                                 大华核字[2023]0012921 号专项说明

  由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估

采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估对象期望投资回报率。为此，

第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数

β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位

资本结构估算被评估对象的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于

估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来

现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基

础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一

致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

  a、对比公司的选取

  根据资产组的业务特点，在本次评估中，我们采用以下基本标准作为筛选对

比公司的选择标准：

  对比公司必须为至少有两年上市历史；

  对比公司所从事的行业或其主营业务与评估对象相同或相似，或者受相同经

济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

  对比公司与前次保持一致。

  根据上述原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，最终选取了

以下 3 家上市公司作为对比公司：

  对比公司一：海南京粮控股股份有限公司

  对比公司二：道道全粮油股份有限公司

  对比公司三：金健米业股份有限公司

  上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：

对比公司名称   股票代码        自由度（n-2）         原始 Beta 值     T 检验统计量     t 检验结论

 京粮控股    000505.SZ      254             0.7415         4.8224     通过

  道道全    002852.SZ      245             1.0368         7.9805     通过

 金健米业    600127.SH      254             0.4953         2.7486     通过

  数据来源：iFinD 金融数据终端。

  b、税前加权资金成本的确定（WACCBT）

  WACCBT 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后

                              第 17页

                                  大华核字[2023]0012921 号专项说明

的债权回报率的加权平均后的税前值。

  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算税前加权平均股权

回报率和债权回报率。

  c、股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or

“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。

它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

  ①无风险利率（Rf）

  我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期

限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发

行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国

债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

  根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无

风险收益率取 3.31%。

  ②股权市场风险溢价（ERP）

  股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。

我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目

前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况

参考样本为沪深 300 指数，因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份

股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我

们选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股

的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望

投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价

是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年

的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

                        第 18页

                                                大华核字[2023]0012921 号专项说明

  具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需

要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平

均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的

权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益

率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。

  通过估算近十年每年的市场风险溢价 ERP，确定股权市场风险溢价（ERP）

为 6.93%，具体结果如下：

 序号           年份              Rm 估算值          无风险收益率 Rf        ERP=Rm-Rf

  ③资本结构

  通过分析，本次采用目标资本结构作为被评估对象的资本结构，在确定目标

资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

  ④贝塔系数

  Ⅰ.我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的

β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

  Ⅱ.根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

  Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

  式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

  将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的

                                      第 19页

                                                          大华核字[2023]0012921 号专项说明

Unleveredβ。

    Ⅲ.再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评

估单位 Leveredβ：

    Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

    式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

    Ⅳ.我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收

益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来

的预期β系数。

    我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该

是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采

用历史数据估算的β系数进行 Blume 调整。

    Blume 提出的调整思路及方法如下：

                                   a  0.35  0.65  h

    其中：  a 为调整后的β值，  h 为历史β值。

    ⑤特定风险报酬率 Rs

    采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回

报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的

投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的

投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超

额回报率。

    特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险

的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经

营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以

往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率按 1.5%确定。

    ⑥计算现行股权收益率

    将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。

    d、债权回报率的确定

    我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险等因素，按照企业

                                         第 20页

                                         大华核字[2023]0012921 号专项说明

实际平均贷款利率 5.52%作为债权期望报酬率。

   e、资产组税前折现率的确定

   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未

来现金流量现值计算中，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税

前折现率”。

   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定

通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估

计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市

场借款利率作适当调整后确定。”

   根据 IAS36 BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础

加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折

现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同

的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

   据此，本次资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现

金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标

值。

   ①税后折现率采用 WACC 确定，公式如下：

                  E        D

     WACC  Re        Rd     (1  T )

                 DE      DE

   其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报

率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率，与资产组相

关的业务免所得税，所得税率为零。

   通过测算，所得税率为 0，对应 WACC 为 10.56%。

   WACC 的计算详见《加权资金成本计算表》。

   ②资产组税前折现率的计算

   据此，本次资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现

金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标

值。

   与资产组相关的业务免所得税，所得税率为零，税前总资本加权平均回报率

与 WACC 一致，为 9.57%。

                                 第 21页

                                                                   大华核字[2023]0012921 号专项说明

         ②报告期商誉减值测试的计算过程：

  A、资产组组合的账面价值

                                                                                                 单位：万元

        资产组或资产组组合的构成                                                          2022 年度

    资产组或资产组组合的账面价值                                                                               24,524.71

    分摊至本资产组的商誉账面价值                                                                               39,766.09

     包含商誉的资产组的账面价值                                                                               64,290.80

  B、资产组组合的可回收价值

  资产组组合的可回收价值的具体计算过程如下：

                                                                                                 单位：万元

  项目\年份        2023 年             2024 年         2025 年           2026 年        2027 年          稳定增长年度

 一、营业收入          139,673.30      178,689.07     159,101.38       159,101.38    159,101.38        159,101.38

 减：营业成本          133,553.98      169,328.58     149,746.11       149,992.00    149,905.75        149,905.75

 税金及附加                  280.30        332.04       314.44            313.63       310.83               310.83

  销售费用                  536.26        562.89       590.86            612.51       635.02               635.02

  管理费用              1,413.05         1,254.89     1,296.51         1,338.38      1,379.88          1,379.88

财务费用

   （不含利息

                         -4.98          -4.98          -4.98          -4.98         -4.98                4.98

  支出）

 二、营业利润             3,894.68         7,215.66     7,158.44         6,849.84      6,874.88          6,874.88

三、息税前利润             3,894.68         7,215.66     7,158.44         6,849.84      6,874.88          6,874.88

 加：折旧摊销             2,080.05         2,078.42     2,064.29         2,066.87      1,735.59          1,735.59

减：资本性支出                 184.86         91.66           91.64          58.18         49.67          1,735.59

减：营运资金补充                728.13       8,583.47    -4,309.30

四、税前净现金流            5,061.75          618.96     13,440.40         8,858.53      8,560.81          6,874.88

 税前折现率                                                   9.57%

  折现期                      0.5            1.5            2.5            3.5           4.5          /

  折现系数                    0.96           0.87           0.80           0.73          0.66

 现金流现值              4,835.65          539.66     10,695.05         6,433.41      5,674.17         47,614.68

 期初营运资金                                                30,000.00

资产组组合可回收

   价值

  C、商誉减值测试情况表

                                                                                                 单位：万元

          包含商誉的资                                         归属于母公司               以前年度已

                          可收回          整体商誉减                                                    本年度商誉

资产组名称     产组或资产组                                         股东的商誉减               计提的商誉

                           金额             值准备                                                    减值损失

          组合账面价值                                               值准备             减值准备

与厦门银祥

油脂相关的

                                          第 22页

                                                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

资产组组合

                                                                                 单位：万元、%

 项目       关键指标    2021 年 5-12 月    2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       永续期

          营业收入          9,405.21    13,547.06    13,940.87     14,334.68    14,728.48    14,728.48

          营业成本          5,986.34     8,696.46     8,865.04      9,035.39     9,212.54     9,212.54

           净利润          2,744.35     3,909.37     4,123.99      4,336.11     4,541.11     4,385.08

股权收购

          收入增长率                                     2.91%         2.82%        2.75%

           毛利率              36%          36%          36%           37%          37%          37%

           折现率                                     9.24%

 项目       关键指标       2023 年        2024 年       2025 年         2026 年       2027 年       永续期

          营业收入        139,673.30   178,689.07   159,101.38    159,101.38   159,101.38   159,101.38

          营业成本        133,553.98   169,328.58   149,746.11    149,992.00   149,905.75   149,905.75

           净利润          2,239.88     5,560.86     5,503.64      5,195.04     5,220.08     5,220.08

誉减值测

          收入增长率                       27.93%      -10.96%         0.00%        0.00%        0.00%

  试

           毛利率            4.38%        5.24%        5.88%         5.73%        5.78%        5.78%

           折现率                                     9.57%

      收购时点系以2021年4月30日为基准日对银祥油脂的股东全部权益价值进行

的评估。银祥油脂从2019年下半年开始主要为代东方银祥加工进口油菜籽，采购

和销售由东方银祥完成，银祥油脂只执行菜籽加工业务，主要收入来源于加工费。

根据股权收购时对银祥油脂的业务定位，收购时点对营业收入预测主要是基于银

祥油脂菜籽生产加工业务（收取加工费）进行，即主营业务为菜籽生产加工。主

营业务收入为菜籽加工收入、主营业务成本为菜籽加工成本。

      东方银祥并购银祥油脂100%股权后，东方银祥拥有“45万吨/年油脂业务”，实

现了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原有的采购

和销售业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产

组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并

购方的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，资产组包含了采购、生产、销

售业务，共同构成“45万吨/年油脂业务”资产组。

      公司2022年度对与厦门银祥油脂相关的商誉减值测试时，涉及银祥油脂加工

环节的预测加工量、加工收入、加工成本及加工毛利率等与并购时点预测数据对

                                        第 23页

                                                     大华核字[2023]0012921 号专项说明

比如下：

                                                                    单位：万吨、万元

 项目       关键指标   2023 年      2024 年      2025 年      永续期         ——

         预测加工量      44.50       44.50       44.50       44.50

         其中：菜籽      44.50       44.50       44.50       44.50

股权收         棉籽

  购      加工收入    12,601.77   12,995.58   13,389.38   13,389.38

         加工成本     8,284.04    8,454.39    8,631.54    8,631.54

         毛利率       34.26%      34.94%      35.53%      35.53%

 项目      关键指标    2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      永续期

商誉减      其中：菜籽        9.50      15.50       15.50       15.50       15.50       15.50

值测试-        棉籽      22.00       25.00       25.00       25.00       25.00       25.00

银祥油      加工收入     8,530.97   11,384.96   11,743.36   12,101.77   12,460.18   12,818.58

脂（加工     加工成本     8,007.36   10,076.06   10,304.21   10,540.34   10,450.09   10,450.09

环节）      毛利率        6.14%      11.50%      12.26%      12.90%      16.13%      18.48%

   由上表可见，与股权收购时点相比，公司于报告期内商誉减值测试时，银祥

油脂的加工收入、加工成本及毛利率均低于收购时点的预测数值。主要原因包括：

报告期商誉减值测试时预测2023年加工量仅为股权收购时预测加工量的71%，报

告期商誉减值测试时预测2024及以后年度加工量仅为股权收购时预测加工量的

通胀、国际间政治、经济关系进一步复杂、世界经济复苏动能减弱等系列不利因

素影响下，随着国外进口菜籽价格大幅上涨，导致菜籽、棉籽加工榨利收窄甚至

呈亏损状态，这导致报告期商誉减值测试时对预测期间的加工量产生负面影响，

因此较股权收购时的预测有所减少。2）2022年以来，在国际地缘政治冲突、气

候异常等多重因素叠加影响下，国际能源价格大幅增加，银祥油脂能耗所需燃料

煤价格也同比大幅增加，导致银祥油脂加工环节单位变动成本增加；此外，随着

银祥油脂在预测期间加工量的减少，也导致其单位固定成本大幅增加。3）综合

以上原因，导致商誉减值测试时银祥油脂加工环节的预测加工收入减少、单位加

工成本大幅增加，毛利率大幅下降。

   综上所述，公司报告期内在该项商誉减值测试中相关指标均系根据实际的生

                                 第 24页

                                                              大华核字[2023]0012921 号专项说明

产经营状况确定，依据合理，计提商誉减值金额准确。

       （5）2021 年年报工作函回复公告显示，厦门银祥油脂的加工业务稳定，加

工费收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。结合上

述披露情况和问题（4），说明前期商誉减值测试是否准确；

       经核实，报告期内各期资产组与商誉的初始确认的资产组业务内涵一致，折

现率参数内涵报告期内保持一致，资产组的可收回金额的具体指标内涵报告期内

保持一致。

       ①相关指标对比分析

                                                                                  单位：万元、%

项目        关键指标       2023 年        2024 年        2025 年        2026 年       2027 年      永续期

       营业收入（万元）     139,673.30    178,689.07    159,101.38    159,101.38   159,101.38   159,101.38

年商     营业成本（万元）     133,553.98    169,328.58    149,746.11    149,992.00   149,905.75   149,905.75

誉减     毛利率              4.38%         5.24%         5.88%          5.73%       5.78%        5.78%

值测     折现率                                                9.57%

 试     加工量-菜籽（万吨）         9.50         15.50         15.50         15.50        15.50        15.50

       加工量-棉籽（万吨）        22.00         25.00         25.00         25.00        25.00        25.00

项目        关键指标        2022 年        2023 年        2024 年          2025 年     2026 年     永续期

       营业收入（万元）     178,516.05    130,857.02    119,068.53    170,349.48   170,349.48   170,349.48

       营业收入增长率                /     -26.70%        -9.01%         43.07%       0.00%        0.00%

年商

       营业成本（万元）     172,934.11    111,288.85    107,283.99    157,757.01   158,113.59   158,113.59

誉减

       毛利率              3.13%        14.95%         9.90%          7.39%       7.18%        7.18%

值测

       折现率                                                9.60%

试

       加工量-菜籽（万吨）        15.07              -             -        20.00        20.00        20.00

       加工量-棉籽（万吨）        15.00         32.00         35.00         20.00        20.00        20.00

       ②差异原因分析：

       折现率指标，两期分别为 9.60%、9.57%，差异较小。差异原因主要为可比公

司 beta 系数的变化以及市场风险溢价 ERP 的每年数据变化所致，折现率的计

算方式及口径保持了一致。选取的可比公司亦保持一致，本期及上期选取的可比

公司均为京粮控股、道道全、金健米业。

       各期的盈利预测是管理层基于当时的市场条件、对未来市场价格走势的判

断、行业榨利水平的基础上，合理的预计菜籽与棉籽的加工计划。故两次菜籽、

棉籽的预计加工量、吨榨利均有一定的差异。

                                     第 25页

                                    大华核字[2023]0012921 号专项说明

  ③2022 年度预算数据与实际数据的对比分析

      项目             2022 年实际                 2022 年预算

营业收入（万元）                        189,743.48          178,516.05

营业成本（万元）                        206,190.14          172,934.11

毛利率                                -8.67%                3.13%

加工量-菜籽（万吨）                           15.08               15.07

加工量-棉籽（万吨）                            8.21               15.00

  由于 2021 年度盈利预测时，预计 2022 年度 8 月底可完成棉籽脱壳产线的建

设，但因疫情管控、设备试生产调试等原因，2022 年度棉籽加工量严重不及预期，

进而导致单位产品分摊的固定成本大幅度增加，同时亦造成较大金额的停工损

失。同时受市场行业因素影响，2022 年菜籽和棉籽的榨利不达预期，甚至较长时

间整个行业出现负榨利。在 2022 年对 2021 年报商誉减值测试后，国际间政治、

经济关系进一步复杂，全球通胀处于历史高位，主要发达经济体持续加息缩表进

程，世界经济复苏动能减弱，全球金融市场大幅波动，全球经济下行压力加大，

俄乌战争的持续与加剧。

  由于两次减值测试的基准日时点不同，市场风险发生了较大变化，故两次盈

利预测时部分指标发生了变化。

  （6）结合当前原材料价格波动情况、项目改造进度、在手订单情况及市场

竞争情况等因素，说明厦门银祥油脂业绩下滑是否具有持续性，是否存在进一步

商誉减值风险；

  在进口菜籽方面，2022 年进口菜籽延续上年涨势，直至六月中旬期间，受美

联储加息影响，包括加拿大菜籽在内的大宗商品价格均出现大幅下跌，CNF 到岸

                    第 26页

                                  大华核字[2023]0012921 号专项说明

价也跟随下跌，导致国内榨利重新出现。

   棉籽价格的波动趋势与菜籽基本相同，2023 年度原料价格进一步下跌，榨利

重新出现。

   棉籽脱壳产线的建设已于 2022 年 9 月份试生产，经过不断的调试改造，已

于 2023 年 3 月份全部改造完毕。

   公司本年度已加工菜籽 12.01 万吨，尚未实现销售的菜籽产品均已签订销售

合同。公司已签订采购合同尚未加工的棉籽 12 万吨，拟于 6 月下旬开始加工。

截至 2023 年 6 月 8 日，公司已与客户签订基差合同的棉籽产品数量分别为棉粕

万吨，客户订单充裕。

   综上所述，公司前期业绩出现巨幅波动，主要是全球范围内系统性风险导致。

新冠疫情放开后，结合目前行业宏观经济情况、公司经营情况分析，业绩下滑不

具有持续性，2023 年公司委托加工定单已排到 10 月份，预计全年不存在进一步

商誉减值风险。

   当然，目前欧美主要经济体面临较大的通胀及金融风险压力，全球经济增长

疲软的预期未发生明显变化，我国经济运行面临诸多困难挑战和不确定因素，未

来国内消费水平下降也会可能对厦门银祥油脂的业绩产生不利影响，公司管理层

将密切关注油脂业务市场的变化，及时做好信息披露及减值测试工作。

                        第 27页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

  （7）结合厦门银祥油脂业绩预测情况以及银祥投资的信用情况、偿债能力

等，说明该笔其他应收款是否存在减值风险。

  根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于 2021 年 4 月 30 日签署的《往来

款债务之协议》（编号：20210430 往来 001 号）之约定，银祥投资的还款计划及

还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分

配到的利润的 70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还

清之日止，还款期限暂定为 5 年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款

期限 5 年，并以此类推。结合问题（4）的盈利预测情况，油脂行业的榨利已逐

渐回归，未来各个年度能够实现盈利。厦门银祥油脂可基于银祥投资的分红款逐

年收回该其他应收款。

  同时，为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及

其关联方提供如下履约担保：

  一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂 49%股权；②陈

福祥及宋辛合计持有的银祥集团的 97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥

投资的 97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门

银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的 23%股权。

  上述用于质押担保的股权中，银祥投资和养生豆源合计持有厦门银祥豆制品

有限公司的 23%股权已经质押给东方优品健康食品控股有限公司并办理了股权

质押登记手续，如未来该等股权质押解除，银祥投资及养生豆源承诺该等股权在

解除质押后 3 个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；银祥投资持有的东方银祥油

脂 13%股权安排质押给平安银行厦门分行，如果该股权质押解除，银祥投资承诺

该股权在解除质押后 3 个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；。

  二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。

  于 2022 年 12 月 31 日，本公司针对该笔债权的预期信用减值损失，在测算

相关金融资产的预期可收回现金流量时，综合考虑了债务人的信用状况及还款能

力、债务人及关联方提供的质押股权的估值或处置变现价值、第三方提供连带责

任保证的增信措施等，对预期可收回金额的影响。经测算，该笔债权的预期可收

回金额可以覆盖其账面价值，因此相关信用减值损失风险极低。

 会计师回复：

                   第 28页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

 我们在对东方集团 2022 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要

审计程序包括但不限于：

 （1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务

协议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合

企业会计准则规定；

 （2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉

减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针

对性的进一步审计程序；

 （3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时

复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价

值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

 （4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰

当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评

价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值

测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

 （6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用

减值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则

规定；

 （7）获取并复核东方集团编制的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)及其他监管规定对关

联方资金往来进行完整、准确的披露。

  我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2022

年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。

  问题 3.关于受限货币资金。

  年报显示，公司期末受限货币资金 19.58 亿元，其中银行承兑汇票保证金 19.51

亿元，期初金额为 4.91 亿元，增幅较大。公司应付票据期末余额 7,000 万元，远

低于保证金金额。请公司：（1）结合客户变化、公司销售回款政策变化、结算

方式变化和应付票据规模等，说明银行承兑汇票保证金规模增加的原因及合理

                    第 29页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

性；（2）结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金

规模是否匹配、保证金是否存在难以取回风险，除已披露的受限资金外，是否存

在其他资金受限情况、是否存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情

况。请年审会计师发表意见。

 公司回复：

  （1）结合客户变化、公司销售回款政策变化、结算方式变化和应付票据规

模等，说明银行承兑汇票保证金规模增加的原因及合理性；

业务。上述业务主要为合并范围内子公司之间开展正常的粮油购销业务而发生，

相关银行承兑汇票保证金为相关子公司作为出票申请人根据自身信用等级情况

向招商银行、浦发银行等承兑银行缴存一定比例保证金而形成。由于报告期内银

行承兑汇票贴现利率较低，可以有效节约公司的资金成本并提高资金使用效率，

公司相关子公司根据自身实际情况，增加上述票据结算方式，导致报告期银行承

兑汇票保证金规模较上一年度增幅较大。

  截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票

据余额 26.40 亿元，包括：（1）合并范围内子公司与外部供应商之间发生购销交

易结算开立的尚未到期银行及商业承兑汇票 0.70 亿元，本公司在合并报表层面仍

然在应付票据列报；（2）合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立的、

已贴现尚未到期银行承兑汇票 25.70 亿元，本公司在合并报表层面将其自应付票

据调整至短期借款列报。

  截止 2022 年 12 月 31 日，上述银行承兑汇票保证金账户的本金及利息余额

按照相关金融资产的管理业务模式及合同现金流量特征，分别在其他货币资金及

交易性金融资产列报，其中：（1）其他货币资金-银行承兑汇票保证金 19.51 亿

元；（2）交易性金融资产 2.66 亿元。上述其他货币资金及交易性金融资产均在

所有权或使用权受到限制的资产中予以披露。

  截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并范围内子公司银行承兑汇票保证金（本

金）占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为 82.88%。

  综上，经对本公司银行承兑汇票保证金与本公司及合并范围内子公司个体报

                    第 30页

                            大华核字[2023]0012921 号专项说明

表层面应付票据及在合并报表层面相关报表项目的应付票据规模进行对比分析，

报告期末存在的大额银行承兑汇票保证金比例在合理范围之内。

  （2）结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金

规模是否匹配、保证金是否存在难以取回风险，除已披露的受限资金外，是否存

在其他资金受限情况、是否存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情

况。

业务需求、在银行的资信等级及付款政策等情况，进行了银行承兑汇票的开立、

结算及贴现业务。截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并范围内子公司银行承兑

汇票保证金（本金）占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为 82.88%，

相关应付票据规模与保证金规模在合理范围之内，上述保证金在相关应付票据到

期后用于兑付应付票据资金，不存在难以取回风险。

 本公司已经将包括上述银行承兑汇票保证金账户的本金及利息余额在内的受

限资产在所有权或使用权受到限制的资产中予以披露，除已披露的受限资金外，

不存在其他资金受限情况、也不存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金

的情况。

 会计师回复：

 我们在对东方集团 2022 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要

审计程序包括但不限于：

 （1）对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制

执行了解、测试及评价的程序，以确定相关内部控制是否得到有效执行；

 （2）获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的

对账单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、其他货币资金、借款及

与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序；

 （3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其

中大额部分执行双向测试；

 （4）对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资

金中保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；

 （5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票开立及贴现

                   第 31页

                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行

分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用

报告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；

 （6）对东方集团可能涉及资金占用的领域执行充分恰当的实质性程序，包括

结合对货币资金、借款、担保事项的函证、检查及分析性程序；并对经营活动相

关的业务及与投融资活动相关的业务的检查程序，关注是否存在通过质押资金、

票据等方式向控股股东提供资金从而形成资金占用的情形。

  我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2022

年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。除已

披露的受限资金外，我们未发现东方集团存在其他资金受限情况、也未发现东方

集团存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情况。

  问题 4.关于客户、供应商变动。

  年报披露，公司前 5 名客户销售额占年度销售总额的 43.87%；前 5 名供应商

采购额占年度采购总额的 30.53%。其中，本期前 5 名客户变动 4 名、前 5 名供应

商变动 3 名；厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司（以下简称

建发物产、天津建源）是本期前 5 名客户，但也分别是公司 2019 年、2020 年前 5

名供应商，且天津建源与本期前 5 名供应商厦门同顺供应链管理有限公司同为建

发物产子公司。

  请公司：（1）结合粮油贸易业务模式和报告期内业务开展情况，补充披露

本期前五名客户、供应商变动情况及原因；（2）补充披露前述新增客户/供应商

的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、销售/采购内容和

金额、与该客户/供应商及其终端销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往

来、公司的销售/采购模式是否发生了重大变化；（3）说明建发物产、天津建源

从供应商到客户变化的原因，以及公司供应商同时为客户子公司的商业合理性，

相关交易是否具有商业实质，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相

                     第 32页

                           大华核字[2023]0012921 号专项说明

关收入确认是否符合《会计准则》规定。请年审会计师对问题（3）发表意见。

 公司针对问题（3）回复：

 （3）说明建发物产、天津建源从供应商到客户变化的原因，以及公司供应

商同时为客户子公司的商业合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在应收

款项和应付款项直接抵消的情况，相关收入确认是否符合《会计准则》规定。

  厦门建发物产有限公司（以下简称“建发物产”）、天津建源供应链管理有

限公司（以下简称“天津建源”）均为上市公司建发股份的子公司。

  基于建发股份在进口国外油菜籽、毛棉籽等农产品的渠道及规模优势，公司

将建发物产、天津建源作为公司供应商，与其开展油菜籽、菜籽油等油脂类产品

采购业务。

  同时，通过双方多年合作信任度增加，公司基于自身在东北地区的原粮产地

优势，与建发物产及天津建源开展玉米、水稻等农产品销售业务。

直接抵消的情况

  公司通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询了 2019 年度至 2022 年

度供应商及客户的股权结构并穿透至实际控制人，梳理客户及供应商存在关联关

系的情况如下：

  第一，建发物产及天津建源均为建发股份子公司。公司向建发物产及天津建

源采购的产品主要为进口油菜籽、菜籽油等农产品，公司向天津建源及建发物产

销售的产品主要为玉米和水稻等农产品。公司与上述两公司开展的购销业务涉及

产品品种不同，交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。

  第二，公司供应商厦门同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同顺”）

的实际控制人为厦门市同安区财政局（持股比例 60%），客户建发物产对厦门同

顺持股比例为 30%（构成联营企业）。报告期内，公司从供应商厦门同顺采购的

产品主要为菜粕、菜籽油、菜籽粕、进口毛棉籽等油脂类农产品。本年销售给建

发物产的产品主要为玉米、水稻等农产品，公司与上述两公司开展的购销业务涉

                   第 33页

                         大华核字[2023]0012921 号专项说明

及产品品种不同，交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。

  鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定

权利，且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵

消的情况。

  报告期内，公司向供应商厦门同顺采购的主要为菜粕、菜籽油、菜籽粕、进

口毛棉籽等油脂类产品，其中用作加工占比 5.11%，其余向下游客户销售，下游

客户与厦门同顺不存在关联关系。公司向天津建源、建发物产销售主要为公司采

购的东北区域的玉米、水稻等原粮，公司主要供应商与天津建源、建发物产不存

在关联关系。因此，不存在就同一品种存货向供应商采购后并销售给该同一供应

商关联方（作为客户）从而可能形成闭环销售的异常情形。

  鉴于公司报告期内开展的油脂类产品原料及粮油贸易业务中，公司通过直接

参与相关原粮贸易的采购及销售流程，利用持有期间的市场价格波动以赚取相关

商品的购销差价或者直接用于油脂加工而获利。公司承担了交易过程中相关商品

的市场价格波动风险、下游客户的履约及信用风险，也享有（承担）了对应粮油

贸易交易产生的购销差价的收益（损失），相关业务具有商业实质，相关收入确

认符合企业会计准则规定。

 会计师回复：

 我们在对东方集团 2022 年度财务报表审计过程中，针对该问题（3）相关事

项执行的主要审计程序包括但不限于：

 （1）对公司粮油贸易购销业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的

程序；

 （2）通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询粮油分子公司

业务的主要供应商和客户基本工商登记信息（业务范围、注册资本、注册地址、

股东信息、实际控制人及关键管理人员等信息）、行政处罚、法律诉讼等事项，

进而核查主要供应商、客户及相关业务的真实性，以及主要供应商、客户是否与

公司存在关联关系；

 （3）对粮油贸易业务进行梳理，核查公司是否存在供应商和客户受同一公司

                 第 34页

                             大华核字[2023]0012921 号专项说明

（或者自然人）控制以此进行闭环交易的情形；

 （4）选取公司粮油贸易业务中大额采购和销售样本执行细节测试。通过检查

相关业务购销业务的合同签署情况、粮油存货货权交接文件、出入库单据、购销

发票及收付款单据等原始交易资料，核查粮油贸易业务的真实性；

 （5）对公司粮油贸易业务中大额采购和销售执行函证程序。我们通过对粮油

贸易业务主要供应商和客户在报告期内的交易额及往来款项执行函证程序，以核

查相关粮油贸易交易是否真实发生；

 （6）选取东方集团与主要粮油贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关

协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，同时

获取相关粮油贸易业务货权交接单等资料，核查粮油贸易业务收入确认时点、收

入确认金额是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。

 我们审阅了东方集团对本问题（3）的回复，并将相关回复与我们在审计过程

中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致

之处。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：

                                            高世茂

      中国·北京                中国注册会计师：

                                            霍耀俊

                            二〇二三年七月五日

                   第 35页

查看原文公告

关键词：